锦江投资股票中环股份:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

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证券代码:002锦江投资股票129 证券简称:中环股份 上市地点:深圳证券交易所天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

  项目 交易对方 住所/通讯地址发行股份购买资产锦江投资股票国电科技环保集团股份有限公司

  北京市海淀区西四环中路 16号

  院 1楼 11层 1101配套融资天津中环电子信息集团有限公司天津经济技术开发区第三大街

  16号

  其他不超过 9名特定投资者 待定

  独立财务顾问:民生证券股份有限公司

  签署日期:二零一八年四月公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带锦江投资股票的法律责任。

  本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方声明本次发行股份购买资产的交易对方国电科技环保集团股份有限公司就其对

  本次交易提供的所有相关信息承诺如下:

  “本公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  在参与本次交易期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和交易所的有关规定,及时向相关中介机构披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  如违反上述声明和承诺,本公司愿意承担个别和连带的法律责任。”中介机构声明

  本次交易的独立财务顾问民生证券股份有限公司、法律顾问广东华商律师事务所、审计机构中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)、审计机构中审华会计师事务所(特殊普通合伙)、资产评估机构天津华夏金信资产评估有限公司、中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下合称“中介机构”)承诺,如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,中介机构未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

  修订说明

  根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(180360 号)有关反馈意见要求,公司对《天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》进行了补充披露,主要内容如下:

  一、补充披露了在标的资产基础上实施的 10GW 高效太阳能电池用超薄硅单

  晶金刚线切片产业化项目和 5GW 高效叠瓦组件项目取得主管部门前置审批或许

  可情况、项目资金来源及到位情况,产能产量,项目建设的当前进展。

  具体详见:“第四节 交易标的基本情况”之“五、中环股份对标的公司的后续业务发展规划”。

  二、补充披露了在标的资产基础上实施的 10GW 高效太阳能电池用超薄硅单

  晶金刚线切片产业化项目和 5GW高效叠瓦组件项目的可行性研究报告基本情况。

  具体详见:“第四节 交易标的基本情况”之“六、10GW 高效太阳能电池用超薄硅单晶金刚线切片产业化项目和 5GW 高效叠瓦组件项目的可行性研究报告基本情况”。

  三、补充披露了《模拟资产组 2018-2022 年度盈利预测咨询报告》中 10GW

  高效太阳能电池用超薄硅单晶金刚线切片产业化项目和 5GW 高效叠瓦组件项目

  盈利预测中收入成本的确定依据、与同行业公司相比毛利率、期间费用变动是否合理分析。

  具体详见:“第四节 交易标的基本情况”之“七、标的资产及中环股份在标的资产基础资产上实施的项目的盈利预测有关情况”。

  四、对重组报告书中的部分描述进行了调整、完善。

  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本次交易方案概述

  本次交易中环股份拟向国电科环发行股份购买其持有的国电光伏 90%股权,同时向包括中环集团在内的不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金用于

  国电光伏有限公司厂房及公辅设施的修复与维护、支付本次交易的中介机构费用、交易税费、人员安置费用等并购整合费用。

  本次交易由中国证监会一次核准,分两次发行。本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件,最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。

  二、交易标的概况2016年5月,中环股份与国电科环围绕对国电光伏开展合作事宜,签署了《关于国电光伏公司股权合作框架协议书》,主要内容如下:

  (一)合作意向

  国电科环寻求转型发展,退出光伏制造业,拟转让国电光伏。中环股份拟在

  “十三五”期间,继续投资建设光伏制造业项目。双方拟围绕国电光伏宜兴基地开展合作。

  (二)合作方式

  基本原则:国电光伏宜兴基地是按照整体规划进行建设的,局部的合作将破坏资产整体性。鉴于此,双方考虑将土地、厂房及公辅系统等整体作为合作范围。

  (三)合作范围

  1、标的资产范围

  双方商定的标的资产范围如下:

  (1)国电光伏宜兴基地内的土地1316亩;

  (2)国电光伏宜兴基地内的全部房屋,及道路、绿化等所有构筑物;

  (3)国电光伏宜兴基地内的公辅系统;

  (4)国电光伏宜兴基地内的高效HIT电池线;

  (5)国电光伏的留抵进项税和递延所得税资产。

  2、资产剥离

  (1)国电光伏砷化镓设备、晶硅电池线设备、晶硅组件线设备、薄膜电池

  线设备和所属国电太阳能系统(上海)科技有限公司、国电兆晶光电科技江苏有限公司、国电晶德太阳能科技(宜兴)有限公司等股权,不在合作资产范围之内;

  (2)未列入双方合作资产范围的资产、股权、债权、债务等,由国电科环将其剥离出标的公司;

  (3)资产剥离完成后,标的公司相关人员的劳动关系、设备、债权债务及重大纠纷均应满足交易要求。

  三、标的公司模拟财务报告和审计报告

  中审众环会计师对国电光伏2015年度、2016年度及2017年1-9月的模拟财务报表及附注进行了审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》(众环审字

  (2017)022707号)。

  1、模拟财务报表的编制基础模拟财务报表系为国电光伏股权转让之目的而编制。

  国电光伏模拟财务报表系由国电光伏管理层编制并假设国电光伏于模拟财务报表最早呈报日(即2015年1月1日)已完成“国电科环对国电光伏6.78亿元的债权转股权事项”及非合作范围相关业务、资产及负债的转让剥离并一直存续至今且持续经营。

  对模拟财务报表的主要项目具体确认方法:

  (1)资产负债:按照国电科环与中环股份签署的《合作框架协议》,合作范

  围内高效HIT电池线业务及合作范围内资产负债保留在国电光伏,其他业务及相关资产负债进行剥离;

  (2)收入、成本及费用:收入和成本按照高效HIT电池线的实际发生的业

  务和事项确认,期间费用按照受益原则在国电光伏及剥离业务之间进行分摊。

  (3)依据《天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产的协议书》第

  七条期间损益归属约定:评估基准日至交割日期间国电光伏合作资产形成的期间

  盈利、收益、期间亏损、损失均由国电科技环保集团股份有限公司承担或享有。

  除上述编制基础外,模拟财务报表以留存于国电光伏的合作范围内业务及资产负债自2015年1月1日起实际发生的交易或者事项为依据的相关会计资料编制而成的;此外模拟财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规

  则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。

  2、国电科环对国电光伏6.78亿元的债权转股权事项

  国电科环于2016年6月13日召开第二届董事会2016年第六次会议,决定国电科环以其持有的对国电光伏6.78亿元的债权对国电光伏进行增资。2016年9月21日,国电光伏完成上述增资的工商变更登记手续。

  3、2016年6月15日,国电科环出具了《关于同意国电光伏有限公司转让相关资产负债的批复》(国电科环计(2016)303号),同意国电光伏将合作范围外资产、负债及合作前业务和权利义务转让至北京国电科环新能源科技有限公司。北京新能源公司系国电科环设立的专门用于承接上述未纳入合作范围内的光伏组

  件、电池片等业务及相关资产负债的企业。

  四、本次交易标的资产的交易价格根据华夏金信出具的《国电科技环保集团股份有限公司拟股权转让所涉及的国电光伏有限公司指定(剥离后)股东全部权益价值资产评估报告》(华夏金信评报字[2017]101 号),本次评估采用资产基础法,截至 2017 年 2 月 28 日,标的公司剥离后的净资产账面价值合计为 59544.94 万元,评估值合计为 71572.29万元,评估增值 12027.35 万元,增值率 20.20%。

  本次交易标的资产的交易价格,以具有证券期货业务资格的资产评估机构华夏金信出具并经有权国有资产管理部门备案的评估报告(以 2017 年 2 月 28 日为基准日)确认的评估结果为定价依据,经交易双方协商确定,国电光伏 90%股权的作价为 644150670.72 元。

  鉴于作为本次交易定价依据的评估报告(华夏金信评报字[2017]101 号)有效期截至 2018 年 2 月 27 日,华夏金信于 2018 年 3 月出具了加期评估报告(华夏金信评报字[2018] 043 号),已经国有资产管理部门备案。以 2017 年 9 月 30日为评估基准日,标的公司剥离后的净资产评估值合计为 72257.63 万元,较 2017

  年 2 月 28 日的评估值差异为 685.34 万元增长 0.96%,差异较小。以上数据表明本次交易方案中上市公司发行股份购买资产的标的公司在前后两次评估基准日

  之间未出现贬值,加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。

  经交易双方协商确定,本次交易所涉及的标的资产定价仍选用 2017 年 2 月

  28 日为评估基准日的评估结果作为定价依据,交易作价不变。

  五、发行股份购买资产

  (一)发行价格

  本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日,为本公司第四届董事会第五

  十一次会议决议公告日。

  本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前60个交易日中

  环股份股票交易均价的90%,即7.74元/股。定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的计算公式为:定价基准日前60个交易日公司股票交易均价=定价基准日

  前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。

  鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间,公司根据2015年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配预案》,实施了每10股派发现金股利人民币0.2元(含税)的利润分配方案,本次交易发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为

  7.72元/股。

  在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间,若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整,则发行价格和发行数量将作相应调整。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间,若中环股份发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将作相应调整。

  根据公司 2016 年度股东大会审议通过的《2016 年度利润分配预案》,公司

  2016 年度利润分配方案为:以截至 2016 年 12 月 31 日公司总股本 2644236466股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元(含税)。该利润分配方案已

  于 2017 年 7 月 26 日实施完毕,本次交易发行股份购买资产的股份发行价格相应

  调整为 7.69 元/股。

  根据《发行股份购买资产的协议书》,调整公式为:

  调整后发行价格=(原发行价格-每股现金分红金额)÷(1+转增或送股

  比例)
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